Conditions générales de vente et de livraison

Art. 1 Champ d'application, Modification

1. Les présentes conditions générales régissent de manière définitive les relations contractuelles entre WD-Wälzlager GmbH, Oststrasse 74a, 40724 Hilden, Allemagne (ci-après « WD-EU ») et le client, et s’appliquent exclusivement aux biens et services décrits. WD-EU n’accepte aucune condition générale du client qui serait contraire ou différente des présentes CGV, sauf accord exprès et spécifique. WD-EU est une filiale à 100 % du groupe WD Bearing et commercialise divers produits, généralement personnalisés.

2. Les présentes CGV s'appliquent exclusivement aux entrepreneurs. Au sens des présentes CGV, un entrepreneur est toute personne physique ou morale, ou toute société de personnes dotée de la capacité juridique, qui, lorsqu'elle passe commande, agit dans le cadre de son activité commerciale ou professionnelle indépendante.

3. WD-EU se réserve le droit de modifier les CGV à tout moment et sans justification. Dans ce cas, WD-EU informera ses clients des modifications apportées aux CGV au moins deux semaines avant leur entrée en vigueur et leur communiquera les modifications. Si le client ne s'oppose pas aux CGV modifiées dans un délai de deux semaines à compter de la réception de la notification de modification, les CGV modifiées seront réputées acceptées. Si le client s'oppose aux CGV modifiées dans les délais impartis, WD-EU sera en droit de résilier le contrat à la date d'entrée en vigueur des CGV modifiées, ou de poursuivre l'exécution du contrat selon les conditions générales antérieures.

4. Sauf convention contraire, les contrats sont conclus exclusivement en allemand. En cas d'utilisation d'une version anglaise, la version allemande prévaudra en cas de difficulté d'interprétation. Les CGV et les contrats conclus en s'y référant sont régis exclusivement par le droit allemand, à l'exclusion de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises.

5. Tous les prix indiqués sont des prix nets en euros, plus la TVA légale en vigueur au moment de la communication.

6. En cas de conflit dans les relations contractuelles des parties, l'ordre de priorité suivant s'applique :

a. accords individuels

b. ces CGV

c. autres conditions générales ou dispositions de WD-EU, si elles sont incorporées par référence

d. les dispositions de la loi applicable

Art. 2 Formation du contrat, objet du contrat, étendue des services, lieu d'exécution

1. Le contrat individuel est réputé formé dès la confirmation par le client de l'offre qui lui est soumise par WD-EU sous forme écrite. WD-EU est lié par son offre pendant une durée de 14 jours.

2. Les biens faisant l'objet du contrat, ainsi que l'étendue des biens et services fournis par WD-EU, sont décrits de manière générale dans le contrat conclu entre les parties ou dans l'offre de WD-EU. Les spécifications exactes des biens et services sont indiquées sur les plans de WD-EU, qui doivent être approuvés par le client. En cas de commande d'échantillons, les parties conviennent que seul l'échantillon est dû et que WD-EU n'est pas tenu de garantir son adéquation à l'usage prévu.

3. Sauf convention contraire, WD-EU peut également faire appel à des tiers pour la fourniture de ses biens et services. Les délais de fourniture des biens et services par WD-EU sont prolongés, sans préjudice des droits de WD-EU en cas de manquement du client, de la durée pendant laquelle le sous-traitant manque à ses obligations envers WD-EU.

4. Si WD-EU est en défaut de paiement des biens et services à fournir, le client ne pourra résilier le contrat que si WD-EU ne respecte pas le délai de grâce fixé par le client.

5. En principe, le lieu d'exécution est le siège social de WD-EU, sauf indication contraire dans le contrat ou la nature de l'activité.

6. WD-EU est en droit de résilier le contrat si, de son fait, elle ne reçoit pas les biens ou services prévus, malgré la conclusion préalable d'un accord de vente. La responsabilité de WD-EU en cas de faute intentionnelle ou de négligence demeure inchangée. Dans ce cas, WD-EU informera immédiatement le client de l'indisponibilité des biens ou services et le remboursera sans délai de toute somme déjà versée. WD-EU se réserve alors le droit de proposer des biens de même valeur et de même qualité en vue de la conclusion d'un nouveau contrat d'achat de biens identiques.

Art. 3 Obligations du client

1. Le client est tenu d'utiliser les biens et services fournis par WD-EU exclusivement aux fins convenues dans le contrat entre les parties.

2. Il appartient au client de vérifier la légalité des biens et services qu'il utilise. Cette obligation s'applique notamment si les biens ou services de WD-EU utilisés contreviennent aux règles du droit de la concurrence, du droit d'auteur, du droit des marques ou de toute autre loi relative à la propriété intellectuelle.

3. Si des tiers font valoir des réclamations à l'encontre de WD-EU conformément aux dispositions des articles précédents, WD-EU en informera le client sans délai. Le client s'engage à indemniser WD-EU et à la garantir contre toute responsabilité envers les tiers à cet égard, à assister WD-EU dans sa défense juridique et à prendre en charge les frais raisonnables de cette défense, sous réserve de l'absence de négligence contributive de la part de WD-EU.

4. Les parties coopèrent dans un esprit de confiance. Si l'une d'elles constate que des informations ou des exigences, qu'elles soient les siennes ou celles de l'autre partie, sont inexactes, incomplètes, ambiguës ou irréalisables, elle en informe immédiatement l'autre partie et lui fait part des conséquences qu'elle en perçoit. Les parties s'efforcent alors de trouver une solution conforme à leurs intérêts, le cas échéant selon les dispositions relatives aux modifications de contrepartie. Les obligations de coopération du client découlent, en principe, du contrat et/ou des circonstances de celui-ci. L'énumération des obligations qui précèdent n'est pas exhaustive. Le client fournit notamment à titre gratuit les services suivants :

a) Au début de la fourniture des biens et services, le client doit soumettre tous les documents requis ou demandés, les descriptions de processus et les informations complémentaires dans leur intégralité.

b) Le client doit s’assurer qu’à tout moment pendant la durée du contrat, des personnes compétentes sont disponibles et disposées à fournir des informations.

c) Immédiatement après la conclusion du contrat, le client désignera un contact compétent qui sera en mesure de répondre à toutes les questions relatives à l'exécution du projet et de prendre toutes les décisions connexes.

d) Le client doit s'assurer que tous les biens et services sous la responsabilité de tiers, qui peuvent avoir une incidence sur la fourniture des biens et services par WD-EU ou y être liés, sont fournis à temps et dans la qualité requise et que toutes les informations et tous les résultats nécessaires sont fournis à WD-EU en temps opportun.

5. Dans le cas où le client ne remplit pas son devoir de coopération ou ne coopère pas pleinement et/ou correctement, WD-EU sera en droit de réclamer une rémunération supplémentaire pour les dépenses supplémentaires qui en résultent, à ses taux horaires habituels.

6. Le client est conscient des conséquences de la violation du secret des affaires conformément à l'article 2 de la loi allemande de transposition de la directive (UE) 2016/943 relative à la protection des secrets d'affaires contre l'acquisition, l'utilisation et la divulgation illicites (GeschGehG). En conséquence, le client s'engage à traiter comme confidentiels les secrets d'affaires, les informations, les documents et les données de l'autre partie dont il a connaissance. Ceci inclut également les produits achetés par le client. En particulier, le client est conscient qu'en cas de violation du secret des affaires conformément à l'article 1 de la GeschGehG, il sera tenu d'indemniser la cocontractante des pertes subies conformément à l'article 10 de la GeschGehG. Cette obligation de confidentialité demeure applicable indéfiniment, même après la résiliation du contrat.

Art. 4 Licences (Droits d'utilisation)

1. Dans la mesure où des droits d'utilisation (licences) des biens et services fournis par WD-EU sont accordés au client, ils ne seront considérés comme transférés qu'après réception du paiement intégral. En l'absence de stipulation spécifique relative au droit d'utilisation dans l'offre initiale, le client sera réputé, de manière générale, bénéficier d'un simple droit d'utilisation (licence) non cessible, limité à l'usage prévu du produit acquis.

2. WD-EU aura le droit d'utiliser librement tout développement et toute connaissance exclusive découlant des contrats dans le cadre de contrats ultérieurs, et de les exploiter à sa propre discrétion.

Art. 5, Prix, Modalités de paiement, Défauts

1. Le montant de la rémunération ainsi que les modalités de son règlement sont basés sur l'accord respectif des parties ou sur les présentes CGV.

2. Si le contrat précise expressément que le montant de la rémunération indiqué est une estimation provisoire, des ajustements ultérieurs pourront être apportés en fournissant des précisions ou en mettant à jour le planning du projet. WD-EU informera alors le client si les dépenses estimées sont dépassées de plus de dix pour cent et le consultera sur la marche à suivre.

3. Toute contestation de facture doit être formulée par écrit auprès de WD-EU. Les factures émises par WD-EU sont considérées comme acceptées par le client si aucune contestation n'est formulée dans un délai de quatre semaines à compter de leur réception. L'envoi de la contestation dans les délais impartis suffit à respecter ce délai.

4. En cas de défaut de paiement du client, WD-EU est en droit de retenir d'autres biens et services et d'interrompre sa fourniture actuelle de biens et services.

5. En cas de résiliation anticipée du contrat, quelle qu'en soit la cause, les biens et services déjà fournis par WD-EU seront rémunérés conformément aux dispositions contractuelles jusqu'à la prise d'effet de la résiliation légale. Les droits légaux dont dispose WD-EU en cas de résiliation anticipée demeurent inchangés. Toute créance résultant de la présente clause sera imputée sur les créances légales.

6. Dans le cas où, dans le cadre d'un contrat portant sur des échantillons, le client ne souhaite pas poursuivre la collaboration, WD-EU est en droit de racheter l'échantillon concerné en informant le client. L'acceptation de cette notification par le client n'est pas requise. Il sera présumé que le client ne souhaite pas poursuivre la collaboration s'il n'a pas manifesté son désir de la reprendre dans les trois mois suivant la livraison.

Art. 6 Garantie/Responsabilité

1. WD-EU fournit ses biens et services conformément à l'état de l'art. Les données techniques, spécifications et données de performance communiquées publiquement, notamment dans les supports publicitaires, ne constituent pas des données de qualité et ne sauraient être considérées comme des garanties expresses. Toutes les spécifications sont basées sur l'offre et les accords complémentaires formalisés par écrit.

2. WD-EU garantit le bon fonctionnement et l'état opérationnel de tous ses produits conformément aux dispositions des présentes CGV et de toute offre/contrat. Dans la mesure prévue par la loi, WD-EU assume la garantie légale contre les défauts.

3. Dans le cadre des contrats de fourniture de biens et de services, WD-EU garantit que les travaux et services convenus répondent aux exigences stipulées dans le contrat et sont adaptés à l'usage prévu. Le délai de prescription pour les vices cachés, conformément aux articles 634, 434 et 435 du Code civil allemand (BGB), est d'un an à compter du début de la période de garantie légale.

4. En matière de contrats de vente de marchandises, WD-EU est, en principe, responsable conformément aux dispositions légales relatives à la vente (art. 434 et suivants du Code civil allemand). Le délai de garantie applicable aux biens neufs, en vertu de l'article 437, paragraphes 1 et 3, du Code civil allemand, diffère de celui prévu à l'article 438, paragraphes 1 et 3, du même code ; il est d'un an à compter du début du délai de prescription légal.

5. WD-EU décline toute responsabilité pour les défauts causés par des facteurs externes indépendants de sa volonté ou par une utilisation inappropriée par le client. De même, WD-EU décline toute responsabilité lorsque le client lui-même ou des tiers apportent des modifications et/ou des ajouts à ses produits et services sans son accord exprès et écrit. Le client est toutefois en droit de fournir des éléments de preuve contraires démontrant que la modification et/ou l'ajout en question n'est pas à l'origine du défaut.

6. Le client doit signaler tout défaut sans délai. Cette notification peut être faite initialement verbalement, mais doit être confirmée par écrit au plus tard le troisième jour ouvrable suivant la découverte du défaut. Seule une personne techniquement compétente peut signaler les défauts et doit satisfaire aux exigences suivantes :

a. Description précise du problème (défaut et comportement problématique)

b. identifier un contact capable de fournir des informations pertinentes concernant le problème

7. Avant de formuler une demande de prestation complémentaire, le client doit vérifier avec diligence l'existence d'un défaut entraînant une obligation de prestation complémentaire. Si le défaut allégué n'entraîne pas de prestation complémentaire (pseudo-défaut) ou si WD-EU engage des frais supplémentaires en raison d'une notification de défaut insuffisamment précise, WD-EU peut facturer au client le temps consacré à la vérification et à la correction du défaut à ses tarifs en vigueur, majorés des frais engagés, sauf si le client n'aurait pas pu, même en faisant preuve de diligence raisonnable, identifier le pseudo-défaut.

8. Le client apportera son soutien à WD-EU pour identifier et corriger le défaut et lui donnera immédiatement accès aux documents détaillant les circonstances de l'apparition du défaut.

9. La prestation complémentaire est effectuée à la discrétion de WD-EU par la réparation du défaut, la livraison d'une pièce ou d'un autre article exempt de défaut, ou par la proposition de solutions pour éviter les conséquences du défaut. Ce qui précède est sans préjudice des éventuelles actions en enrichissement sans cause ou en dommages-intérêts.

10. La correction des défauts par WD-EU peut également être effectuée par téléphone, par écrit ou par voie électronique au client.

11. Le lieu d’exécution de la prestation complémentaire est le siège social de WD-EU.

12. WD-EU dispose d'au moins cinq tentatives d'exécution complémentaire dans un délai raisonnable. L'échec d'une cinquième tentative d'exécution complémentaire ne signifie pas nécessairement que l'exécution complémentaire a été définitivement impossible. WD-EU est en droit de procéder à de nouvelles tentatives d'exécution complémentaire dans les délais impartis ou en fonction des circonstances propres à chaque cas.

13. WD-EU sera responsable sans limitation des pertes causées par ses actes intentionnels ou sa négligence grave, en cas de dissimulation frauduleuse de défauts, dans les cas où elle a assumé une garantie de qualité, pour les réclamations fondées sur la loi relative à la responsabilité du fait des produits ainsi que pour les dommages à la vie, à l'intégrité physique ou à la santé.

14. WD-EU ne sera responsable des autres pertes que si une obligation a été violée qui revêt une importance particulière pour la réalisation de l'objet du contrat (obligation cardinale).

15. En cas de négligence légère, la responsabilité est limitée au montant de la perte prévisible, dont la survenance doit être généralement attendue.

16. Les règles de responsabilité ci-dessus s'appliquent également aux agents auxiliaires de WD-EU.

17. Dans tous les autres cas et circonstances, WD-EU décline toute responsabilité.

Art. 7 Force majeure

WD-EU sera libérée de son obligation d'exécuter le contrat en cas de force majeure. Par force majeure, on entend tout événement imprévu ainsi que tout événement dont les conséquences sur l'exécution du contrat ne sont imputables à aucune des parties. Sont notamment considérés comme force majeure les épidémies, les pandémies, les catastrophes naturelles, les mouvements sociaux légaux, y compris ceux des entreprises tierces, ainsi que les mesures officielles.

Art. 8 Acceptation formelle des travaux et services

WD-EU sera libérée de son obligation d'exécuter le contrat en cas de force majeure. Par force majeure, on entend tout événement imprévu ainsi que tout événement dont les conséquences sur l'exécution du contrat ne sont imputables à aucune des parties. Sont notamment considérés comme force majeure les épidémies, les pandémies, les catastrophes naturelles, les mouvements sociaux légaux, y compris ceux des entreprises tierces, ainsi que les mesures officielles.

Art. 9 Réserve de propriété

1. WD-EU conserve la propriété de l'article concerné jusqu'au paiement intégral de toutes les créances nées avant la conclusion du contrat, la remise de l'article livré au client ou dans le cadre de la relation commerciale globale des parties.

2. Tant que la réserve de propriété demeure en vigueur, le client ne peut ni nantir ni céder à titre de garantie le bien livré. En cas de saisie conservatoire, de confiscation ou de disposition par un tiers, le client doit faire valoir le droit de propriété de WD et en informer immédiatement WD-EU. Les frais nécessaires engagés par WD-EU dans le cadre d'une action intentée en application de l'article 771 du Code de procédure civile allemand (ZPO) sont à la charge du client, conformément à la réglementation en vigueur, sauf en cas de remboursement par le tiers. Il en va de même pour les frais et dépenses liés aux autres mesures et dépenses nécessaires.

3. Le client est autorisé à vendre ou à transformer la marchandise dans le cadre normal de son activité, même avant le transfert de propriété. Dans ce cas, les dispositions suivantes s'appliquent : en cas de revente, le client cède au fournisseur toutes les créances, à concurrence du montant de la facture finale (TVA comprise), résultant de la revente de la marchandise auprès de ses propres clients ou de tiers, que celle-ci ait été revendue en l'état ou après transformation. Toutefois, en cas de copropriété du fournisseur conformément aux articles 5.6 et 5.7, la cession ne porte que sur la quote-part de la créance correspondant à la part du fournisseur dans la copropriété. Le fournisseur s'engage à ne pas divulguer cette cession et à ne pas recouvrer lui-même la créance tant que l'acheteur est à jour de ses paiements. Sous réserve de cette condition, l'acheteur est autorisé à recouvrer la créance. L'acheteur est tenu de fournir au vendeur des informations complètes sur les créances qu'il détient contre des tiers et qui résultent de ces reventes.

Art. 10 Dispositions finales

Dans la mesure où le client est un commerçant, une personne morale de droit public ou un fonds spécial de droit public, ou n'est pas soumis à la juridiction générale en Allemagne, ou transfère son domicile ou sa résidence habituelle hors d'Allemagne après la conclusion du contrat, ou encore lorsque son domicile ou sa résidence habituelle est inconnu au moment de l'introduction de l'instance, la compétence exclusive pour tous les litiges nés des relations contractuelles entre les parties et s'y rapportant est attribuée, dans tous ces cas, aux tribunaux du siège social de WD-EU.