Conditions générales de vente et de livraison

AVIS: La vente de tout Produit, tel que défini dans le Contrat, est expressément subordonnée à l'acceptation par l'Acheteur des présentes Conditions Générales. Toute acceptation de l'offre du Vendeur est expressément limitée à l'acceptation des présentes Conditions Générales, et le Vendeur s'oppose expressément à toute condition supplémentaire ou différente proposée par l'Acheteur. Aucune déclaration de l'Acheteur ne saurait modifier les présentes Conditions Générales, et aucune pratique commerciale, usage ou coutume ne saurait constituer une modification ou une renonciation à celles-ci. Toute commande de produits ou de services vaut acceptation par l'Acheteur des présentes Conditions Générales. Sauf indication contraire dans le devis, celui-ci est valable soixante (60) jours à compter de sa date d'émission et peut être modifié ou retiré par le Vendeur avant réception de l'acceptation conforme de l'Acheteur. L'exécution par le Vendeur de toute commande de l'Acheteur ne vaut pas acceptation des conditions générales de l'Acheteur et ne saurait modifier ou amender les présentes Conditions Générales.

1. Définitions :

« Acheteur » désigne l’entité à laquelle le Vendeur fournit des Produits en vertu du Contrat.

Le terme « Contrat » désigne soit l’accord contractuel signé par les deux parties, soit le bon de commande signé par l’Acheteur et accepté par écrit par le Vendeur, portant sur la vente des Produits, ainsi que les présentes Conditions Générales de Vente, le devis définitif du Vendeur, le ou les périmètres de travaux convenus et l’accusé de réception de commande du Vendeur. Sont expressément exclues toutes conditions supplémentaires ou différentes proposées par l’Acheteur conformément à la clause de notification ci-dessus. Sauf accord exprès écrit et signé par le Vendeur, les Conditions Générales de Vente prévalent sur tous les autres documents inclus dans le Contrat.

« Prix contractuel » désigne le prix convenu indiqué dans le contrat de vente des produits, y compris les ajustements (le cas échéant) conformément au contrat.

« Produits » désigne l’équipement, les pièces, les matériaux, les fournitures et autres biens que le vendeur a accepté de fournir à l’acheteur en vertu du contrat.

« Vendeur » désigne WD Bearings America LLC, l’entité fournissant les Produits en vertu du Contrat.

« Conditions générales » désigne les présentes « Conditions générales de vente de produits », ainsi que toutes modifications ou dispositions supplémentaires expressément mentionnées dans le devis final du vendeur ou expressément convenues par écrit avec ce dernier.

2. Conditions de livraison et d'expédition :

(a) Le vendeur est responsable de la conservation des marchandises dans ses locaux. L'acheteur organise l'expédition et la livraison des produits départ usine (EXW) à son entrepôt, site ou lieu de son choix (Incoterms 2020). L'acheteur prend en charge tous les frais de livraison. Les livraisons partielles sont autorisées. Les délais de livraison sont indicatifs et dépendent de la réception rapide par le vendeur de toutes les informations nécessaires à la poursuite des travaux sans interruption. Si les produits livrés ne correspondent pas, en quantité, type ou prix, à ceux détaillés sur la facture ou les documents d'expédition, l'acheteur doit en informer le vendeur dans les dix (10) jours suivant la réception.

(b) Le titre sera transféré à l'acheteur lors de l'expédition depuis l'établissement du vendeur conformément à l'article 2(a).

(c) Le risque de perte sera transféré à l'acheteur lors de l'expédition depuis l'établissement du vendeur conformément à l'article 2(a).

d) Si les Produits devant être livrés en vertu du présent Contrat ne peuvent être expédiés ou réceptionnés par l'Acheteur à la date prévue, pour une cause imputable à ce dernier, y compris un report de livraison, le Vendeur peut expédier les Produits à un entrepôt aux frais de l'Acheteur, ou les entreposer dans ses propres locaux, ou encore les confier à un transitaire agréé. Si le Vendeur entrepose les Produits dans un entrepôt ou dans ses propres locaux, les dispositions suivantes s'appliquent : i) la propriété et les risques de perte sont immédiatement transférés à l'Acheteur, s'ils ne l'ont pas déjà été, et la livraison est réputée effectuée ; ii) toutes les sommes normalement dues au Vendeur lors de la livraison ou de l'expédition sont exigibles ; iii) des frais de deux pour cent (2 %) de la valeur des Produits sont facturés à l'Acheteur ; et iv) lorsque les conditions le permettent et après paiement intégral des sommes dues, le Vendeur met les Produits à la disposition de l'Acheteur pour livraison.

e) Si l'Acheteur ne précise pas de date de livraison, le Vendeur traitera la commande comme une commande-cadre. Sauf stipulation contraire et accord écrit, la totalité de la commande sera fabriquée et devra être expédiée et facturée par le Vendeur dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la date à laquelle le Vendeur informe l'Acheteur que les Produits sont prêts à être livrés. Si le Vendeur choisit de ne livrer qu'une partie des Produits, il peut les expédier à un entrepôt aux frais de l'Acheteur, les entreposer dans ses propres locaux ou les confier à un transitaire convenu. Si le Vendeur entrepose les Produits dans un entrepôt ou dans ses propres locaux, les conditions suivantes s'appliquent : i) la propriété et les risques de perte sont immédiatement transférés à l'Acheteur, s'ils ne l'ont pas déjà été, et la livraison est réputée effectuée ; ii) toutes les sommes normalement dues au Vendeur lors de la livraison ou de l'expédition sont exigibles ; iii) des frais de deux pour cent (2 %) de la valeur des Produits seront facturés à l'Acheteur ; et iv) lorsque les conditions le permettent et après paiement de toutes les sommes dues, le Vendeur mettra les Produits à la disposition de l'Acheteur pour livraison. Pour tout Produit restant non expédié par le Vendeur dans un délai de dix-huit (18) mois, le Vendeur peut, à son seul choix, mettre au rebut ou revendre les Produits et l'Acheteur reste tenu de payer le Prix du Contrat.

(f) Toute responsabilité du Vendeur en cas de non-livraison des Produits sera limitée au remplacement des Produits dans un délai raisonnable ou à l'ajustement de la facture relative à ces Produits pour refléter la quantité réellement livrée.

(g) L’acheteur est responsable de l’assurance des produits pendant le transport. Le vendeur n’est pas tenu de fournir une quelconque assurance pour les produits une fois qu’ils sont en transit.

3. Annulation du bon de commande :

L'acheteur ne peut annuler sa commande qu'avec l'accord écrit préalable du vendeur, lequel peut le refuser à son entière discrétion. Toute annulation entraînera le paiement au vendeur de frais d'annulation raisonnables.

4. Inspection et acceptation des produits :

L'acheteur doit inspecter tous les produits dans un délai de trente (30) jours suivant leur réception. Les produits seront réputés acceptés par l'acheteur, sauf s'il notifie par écrit au vendeur, durant ce délai de trente (30) jours, que certains produits ne sont pas conformes aux spécifications du vendeur. L'acheteur peut retourner les produits (y compris les produits non conformes) à ses seuls frais et uniquement avec l'autorisation écrite préalable du vendeur, sous réserve de frais de restockage convenus entre les parties. Le vendeur, à sa seule discrétion, réparera ou remplacera tout produit non conforme, ou remboursera à l'acheteur le prix d'achat de ces produits ; ce recours constitue en tout état de cause l'unique solution pour l'acheteur. Nonobstant ce qui précède, aucun retour de produits spéciaux, personnalisés ou fabriqués sur commande ne sera autorisé. Aucun retour ne sera autorisé plus de soixante (60) jours après la livraison.

5. Prix du contrat :

a) L’acheteur acquiert les produits auprès du vendeur au prix contractuel. Ce prix, fixé dans une devise spécifique déterminée lors de la signature du contrat et indiqué sur la facture, comprend l’emballage standard ainsi que les frais annexes. L’emballage n’est pas repris, sauf stipulation écrite contraire. Conformément à l’article 16, les prix sont confidentiels et l’acheteur s’engage à ne les divulguer à aucun tiers.

(b) Les prix sont susceptibles d'être modifiés sans préavis et le Vendeur informera l'Acheteur de toute augmentation de prix. En cas d'augmentation de prix, l'Acheteur peut annuler toute partie non livrée de sa commande par notification écrite au Vendeur, à condition que cette notification soit reçue par ce dernier dans un délai maximal de dix (10) jours suivant la réception par l'Acheteur de l'avis d'augmentation de prix du Vendeur. En cas d'annulation, l'Acheteur devra payer au Vendeur : (1) le prix contractuel de tous les Produits achevés ou en cours d'achèvement, (2) les composants ou biens obtenus par le Vendeur auprès de fournisseurs externes pour l'exécution du Contrat, et (3) l'outillage et l'équipement spéciaux acquis pour l'exécution du Contrat.

(c) Les prix contractuels s'entendent hors taxes de vente, d'utilisation et d'accise, ainsi que de toutes autres taxes, droits et charges similaires de toute nature imposés par toute autorité gouvernementale sur les sommes dues par l'acheteur. L'acheteur est responsable de tous ces frais, coûts et taxes ; toutefois, l'acheteur n'est pas responsable des impôts ou taxes applicables aux revenus, recettes, encaisses brutes, au personnel, aux biens immobiliers ou mobiliers ou à tout autre actif du vendeur.

(d) Le prix du contrat exclut les frais d'expédition et de manutention, qui sont à la charge de l'acheteur et seront ajoutés à la facture s'ils sont prépayés par le vendeur.

6. Modalités de paiement :

(a) Les conditions de paiement sont de trente (30) jours nets à compter de la date de la facture, le tout payable dans la devise spécifiée sur la facture.

(b) L'acheteur devra payer des intérêts sur tout paiement en retard au taux le plus faible entre 1,5 % par mois et le taux maximal autorisé par la loi applicable, calculés quotidiennement et capitalisés mensuellement. L'acheteur remboursera au vendeur tous les frais engagés pour le recouvrement des paiements en retard, y compris, sans limitation, les honoraires d'avocat et les frais de justice. Outre tous les autres recours dont il dispose en vertu des présentes conditions générales ou de la loi (auxquels le vendeur ne renonce pas par l'exercice de ses droits en vertu des présentes), le vendeur sera en droit de suspendre la livraison de tout produit si l'acheteur ne paie pas les sommes dues en vertu des présentes et que ce défaut de paiement persiste pendant trente (30) jours après notification écrite.

(c) L'acheteur ne doit pas retenir le paiement des sommes dues et payables en raison d'une compensation d'une réclamation ou d'un différend avec le vendeur, que ce soit en lien avec un manquement, une faillite ou autre du vendeur.

d) Si l'acheteur conteste une facture ou une partie de celle-ci, il doit en informer le vendeur par écrit dans les trente (30) jours suivant la réception de ladite facture, en précisant le motif de la contestation, et régler l'intégralité des sommes non contestées. Toute somme non contestée par écrit dans les délais impartis sera considérée comme non contestée et sera due et payable conformément aux dispositions ci-dessus.

7. Quantité de produits :

La quantité de produits livrés doit correspondre sensiblement à la quantité commandée par l'acheteur, étant entendu que les deux parties tolèrent une marge de tolérance de dix pour cent (10 %) entre les commandes. L'acheteur doit informer le vendeur lors de la passation du bon de commande si une telle marge est inacceptable. En cas de marge acceptable, le vendeur peut ajuster le prix du contrat afin de refléter fidèlement la quantité de produits expédiée à l'acheteur.

8. Garantie limitée :

(a) Le vendeur garantit que tous les produits qu'il fabrique seront, au moment de la vente, conformes à ses plans, normes et spécifications applicables et exempts de défauts de matériaux et de fabrication. Les plans et spécifications du vendeur constituent la seule référence pour déterminer la conformité du produit. En cas de non-conformité, le seul recours est le remplacement du produit défectueux dans l'année suivant la date d'achat, sous réserve des conditions suivantes : 1. Les conditions d'utilisation du produit (température, vitesse de rotation, charges, installation, etc.) ont été communiquées au vendeur et approuvées par écrit avant la passation de la commande ; et 2. Le produit est retourné au vendeur pour analyse technique. Cette analyse vérifie que le produit a été correctement manipulé, monté/installé, chargé, utilisé et lubrifié, et que les dommages ne sont pas imputables à l'acheteur.

(b) Cette garantie remplace toutes les garanties de qualité marchande, d’adéquation à un usage particulier ou toutes autres garanties, expresses ou implicites, et est soumise aux sections relatives à l’exclusion de garantie et à la limitation de responsabilité des présentes.

9. Exclusion de garantie :

(a) LE VENDEUR N'OFFRE AUCUNE AUTRE GARANTIE RELATIVE AUX PRODUITS OU SERVICES ET EXCLUT TOUTE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, QU'ELLE SOIT LÉGALE, PROVENANT DES USAGES COMMERCIAUX, DES PRATIQUES COMMERCIALES OU AUTRE, Y COMPRIS LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE ET D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, AINSI QUE TOUTE GARANTIE CONTRE LA CONTREFAÇON DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DE TIERS. Le vendeur n'autorise aucun agent, représentant ou employé à formuler d'autres garanties ni à modifier la présente exclusion de garantie.

(b) Tous les produits sont vendus exclusivement à des fins commerciales et ne sont pas destinés à un usage par les consommateurs. En conséquence, le vendeur décline toute garantie à l'égard des consommateurs, y compris les garanties définies par la loi Magnuson-Moss et/ou les lois internationales applicables.

10. Limitation de responsabilité :

(a) EN AUCUN CAS LE VENDEUR NE SERA RESPONSABLE ENVERS L'ACHETEUR OU UN TIERS DE TOUTE PERTE D'UTILISATION, DE REVENU OU DE PROFIT OU DE DIMINUTION DE VALEUR, NI DE TOUT DOMMAGE CONSÉCUTIF, INDIRECT, ACCESSOIRE, SPÉCIAL, EXEMPLAIRE OU PUNITIF, QU'IL DÉCOULE D'UNE RUPTURE DE CONTRAT, D'UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU AUTRE, QUE CES DOMMAGES SOIENT PRÉVISIBLES OU NON ET QUE LE VENDEUR AIT ÉTÉ AVISÉ OU NON DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES, ET NONOBSTANT L'ÉCHEC DE TOUT RECOURS CONVENU OU AUTRE DE SON OBJECTIF ESSENTIEL.

(b) EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DU VENDEUR DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU S'Y RAPPORTANT, QU'ELLE DÉCOULE D'UNE RUPTURE DE CONTRAT, D'UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU AUTRE, NE SAURAIT DÉPASSER LE MONTANT TOTAL DES MONTANTS PAYÉS AU VENDEUR POUR LES PRODUITS SPÉCIFIQUES ACHETÉS PAR L'ACHETEUR EN VERTU DES PRÉSENTES ET QUI FONT L'OBJET DE LA RÉCLAMATION OU, EN CE QUI CONCERNE LES SERVICES, POUR LES MONTANTS PAYÉS AU VENDEUR POUR LES SERVICES SPÉCIFIQUES EXÉCUTÉS PAR LE VENDEUR EN VERTU DES PRÉSENTES ET QUI FONT L'OBJET DE LA RÉCLAMATION.

(c) Cette limitation de responsabilité constitue une base essentielle de l'accord des parties et reflète la répartition négociée des risques entre le vendeur et l'acheteur, sans laquelle le vendeur n'aurait pas accepté de fournir les produits au prix contractuel.

11. Indemnisation :

L'acheteur indemnisera, défendra et tiendra indemne le vendeur de tous dommages, pertes, dépenses et coûts (y compris les honoraires d'avocat raisonnables et les frais et dépenses liés à l'exécution par le vendeur de toute obligation d'indemnisation de ce type) liés à ou découlant de réclamations déposées par un tiers, en raison de blessures corporelles ou de dommages à des biens corporels en lien avec les obligations de l'acheteur en vertu du présent contrat et/ou la manipulation, l'utilisation ou la vente des produits par l'acheteur.

12. Assurance adéquate :

Le vendeur se réserve le droit, par notification écrite, d'annuler toute commande ou d'exiger le paiement intégral ou partiel, ou une garantie de bonne exécution de la part de l'acheteur, sans engager sa responsabilité, en cas de : (i) insolvabilité de l'acheteur, (ii) dépôt volontaire d'une requête en faillite par l'acheteur, (iii) nomination d'un administrateur judiciaire ou d'un mandataire pour l'acheteur, ou (iv) cession de biens par l'acheteur au profit de ses créanciers. Le vendeur se réserve le droit de suspendre l'exécution de ses obligations jusqu'à réception du paiement ou d'une garantie de bonne exécution, et se réserve également le droit de révoquer le crédit de l'acheteur à tout moment et pour quelque raison que ce soit.

13. Résiliation :

En sus de tout recours pouvant être prévu par les présentes Conditions générales, le Vendeur peut résilier le présent Contrat avec effet immédiat par notification écrite à l'Acheteur, si ce dernier : (i) omet de payer toute somme due en vertu du présent Contrat et que ce défaut de paiement persiste pendant trente (30) jours après la réception par l'Acheteur d'une notification écrite de non-paiement ; (ii) n'a pas exécuté ou respecté l'une quelconque des présentes Conditions générales, en tout ou en partie ; ou (iii) devient insolvable, dépose une requête en faillite ou fait l'objet d'une procédure de faillite, de mise sous séquestre, de réorganisation ou de cession au profit des créanciers.

14. Amendements et modifications :

Les présentes conditions générales ne peuvent être modifiées que par un document écrit indiquant expressément qu'il modifie les présentes conditions générales et signé par un représentant autorisé de chaque partie.

15. Clause de non-responsabilité :

Aucune renonciation par le Vendeur à l'une quelconque des dispositions du présent Contrat n'est valable à moins d'être expressément stipulée par écrit et signée par le Vendeur. Le défaut d'exercer ou le retard dans l'exercice d'un droit, recours, pouvoir ou privilège découlant du présent Contrat ne constitue pas une renonciation à ce droit, recours, pouvoir ou privilège, et ne peut être interprété comme tel. L'exercice unique ou partiel d'un droit, recours, pouvoir ou privilège en vertu des présentes n'empêche pas son exercice ultérieur ou l'exercice de tout autre droit, recours, pouvoir ou privilège.

16. Informations confidentielles :

Toutes les informations non publiques, confidentielles ou exclusives du Vendeur ou fournies par celui-ci, y compris, mais sans s'y limiter, les spécifications, échantillons, modèles, conceptions, plans, dessins, documents, données, opérations commerciales, listes de clients, prix, remises ou ristournes, divulguées par le Vendeur à l'Acheteur, que ce soit oralement ou par écrit, sous forme électronique ou autre, et qu'elles soient ou non marquées, désignées ou autrement identifiées comme « confidentielles » dans le cadre du présent Contrat, sont confidentielles et destinées exclusivement à l'exécution de ce dernier. Elles ne peuvent être divulguées ni copiées sans l'autorisation écrite préalable du Vendeur. À la demande du Vendeur, l'Acheteur devra restituer sans délai tous les documents et autres éléments reçus. Le Vendeur sera en droit d'obtenir une injonction en cas de violation du présent article. Le présent article ne s'applique pas aux informations qui : a) sont dans le domaine public sans faute de l'Acheteur ; b) étaient connues de l'Acheteur au moment de leur divulgation ; ou c) ont été légitimement obtenues par l'Acheteur auprès d'un tiers ayant le droit légal de les divulguer, sans obligation de confidentialité.

17. Force Majeure:

Le vendeur ne sera pas tenu responsable envers l'acheteur, ni considéré comme ayant manqué à ses obligations contractuelles, en cas de manquement ou de retard dans l'exécution de l'une quelconque des clauses du présent contrat, lorsque ce manquement ou ce retard est causé par ou résulte d'actes ou de circonstances indépendants de la volonté du vendeur ou de ses fournisseurs, y compris, sans limitation, les cas de force majeure, les inondations, les incendies, les tremblements de terre, les explosions, les actions gouvernementales, la guerre, l'invasion ou les hostilités (qu'une déclaration de guerre soit faite ou non), les menaces ou actes terroristes, les émeutes ou autres troubles civils, l'état d'urgence national, les révolutions, les insurrections, les épidémies, les pandémies, les lock-out, les grèves ou autres conflits du travail (qu'ils concernent ou non le personnel de l'une ou l'autre des parties), les restrictions ou retards affectant les transporteurs, l'impossibilité ou le retard d'obtenir des fournitures de matériaux adéquats ou appropriés, les pannes de matériel ou de télécommunications ou les coupures de courant, ou l'aggravation, l'escalade ou l'extension de l'un des événements susmentionnés.

18. Devoir :

L’acheteur ne peut céder aucun de ses droits ni déléguer aucune de ses obligations au titre du présent contrat sans l’accord écrit préalable du vendeur. Toute cession ou délégation prétendue en violation du présent article est nulle et non avenue et ne saurait libérer l’acheteur de ses obligations contractuelles.

19. Relations entre les parties :

Les parties sont liées par une relation de contractants indépendants. Aucune disposition du présent contrat ne saurait être interprétée comme créant une relation de mandataire, de partenariat, de coentreprise ou toute autre forme d'entreprise commune, de travail ou de relation fiduciaire entre les parties, et aucune des parties n'est habilitée à contracter au nom de l'autre ou à l'engager de quelque manière que ce soit.

20. Loi applicable :

Toutes les questions découlant du présent contrat ou s'y rapportant sont régies et interprétées conformément aux lois de l'État d'Indiana, sans donner effet à aucune disposition ou règle de choix ou de conflit de lois (qu'elle soit de l'État d'Indiana ou de toute autre juridiction) qui entraînerait l'application des lois d'une autre juridiction.

21. Soumission à la juridiction :

Tout litige, action ou procédure judiciaire découlant du présent Contrat ou s'y rapportant sera porté devant les tribunaux fédéraux des États-Unis d'Amérique ou les tribunaux de l'État d'Indiana, siégeant dans le comté de Marion, à Indianapolis, dans l'État d'Indiana. Chaque partie se soumet irrévocablement à la compétence exclusive de ces tribunaux pour tout litige, action ou procédure judiciaire découlant des présentes Conditions générales.

22. Avis :

Toutes les notifications, demandes, consentements, réclamations, mises en demeure, renonciations et autres communications prévues aux présentes (chacune, une « Notification ») doivent être faites par écrit et adressées aux parties aux adresses figurant au recto du Contrat ou à toute autre adresse désignée par écrit par la partie destinataire. Toutes les Notifications doivent être remises en mains propres, par service de messagerie express nationalement reconnu (tous frais prépayés), par voie électronique (avec confirmation de transmission) ou par courrier recommandé avec accusé de réception (affranchissement prépayé). Sauf disposition contraire du présent Contrat, une Notification n’est valable que (a) à compter de sa réception par la partie destinataire et (b) si la partie émettrice de la Notification a respecté les exigences de la présente disposition.

23. Divisibilité :

Si une clause ou une disposition quelconque du présent contrat est invalide, illégale ou inapplicable dans une juridiction donnée, cette invalidité, illégalité ou inapplicabilité n'affectera aucune autre clause ou disposition du présent contrat et n'invalidera ni ne rendra inapplicable cette clause ou disposition dans toute autre juridiction.

24. Survie :

Les dispositions des présentes Conditions générales qui, de par leur nature, doivent s'appliquer au-delà de la durée du Contrat resteront en vigueur après toute résiliation ou expiration des présentes Conditions générales, y compris, mais sans s'y limiter, les dispositions suivantes : Conformité aux lois, Informations confidentielles, Droit applicable, Indemnisation, Soumission à la juridiction et Maintien en vigueur.

25. Accord complet :

Le présent contrat constitue l'intégralité de l'accord entre l'acheteur et le vendeur concernant son objet et remplace toutes les discussions, ententes et conventions antérieures et concomitantes relatives à cet objet. Aucune clause, disposition ou condition d'un bon de commande ne saurait affecter les obligations des parties ni modifier les présentes conditions générales du contrat.